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Mercialys, foncière du groupe Casino dédiée aux galeries commerciales, poursuit son projet d’introduction en bourse
Saint-Etienne, le 30 Août 2005
Le groupe Casino annonce l’enregistrement par l’Autorité des Marchés Financiers du document de base de sa filiale foncière dédiée au domaine stratégique de l’immobilier commercial - désormais baptisée "Mercialys" - le 30 août 2005 (1). Le projet communiqué par Casino le 22 avril franchit une nouvelle étape et permet d’envisager au cours du quatrième trimestre 2005 une introduction en bourse de Mercialys qui optera alors pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC).
Le patrimoine de Mercialys est composé d’un portefeuille de galeries commerciales de qualité, principalement attenantes aux sites des hypermarchés et des supermarchés détenus par le groupe. Les actifs de Mercialys représentent au total 147 sites répartis sur les régions ayant la croissance démographique la plus dynamique du territoire français, pour une surface d’environ 547 000 m² GLA(2) et une valeur d’expertise droits inclus de 957,5 millions d’euros au 30 juin 2005. Au 31 décembre 2004, les comptes proforma IFRS de Mercialys font ressortir des loyers facturés de 66,9 millions d’euros et un cash flow de 58,7 millions d’euros.
L’introduction de cette filiale dédiée a pour objectif de favoriser le développement et la mise en valeur du métier important de création, d’acquisition et de valorisation des galeries commerciales. Le groupe Casino, qui conservera le contrôle majoritaire de Mercialys à l’issue de l’opération de marché, fera bénéficier sa filiale d’un partenariat privilégié pour accéder aux nouveaux projets de développement initiés par le groupe. Mercialys prévoit un programme d’investissement sur le marché de l’immobilier commercial qui sera notamment financé par une augmentation de capital de 200 à 230 millions d’euros au moment de son introduction en Bourse.
Cette opération s’inscrit dans le cadre des nouvelles dispositions fiscales relatives à l’apport d’actifs immobiliers et conduira au paiement par Casino d’une exit tax en 2006. Le statut de SIIC permettra ensuite à sa filiale Mercialys d’être exonérée d’impôt sur les sociétés, sous réserve notamment de la distribution minimum de 85% des résultats des activités locatives. Cette opération permettra également au groupe Casino de renforcer ses fonds propres et de réduire son endettement tout en conservant le contrôle du métier de l’immobilier commercial et en lui donnant les moyens de son développement. Le Groupe Casino confirme que les murs des hypermarchés et supermarchés qu’il exploite ne sont pas inclus dans le périmètre de l’opération et sont conservés en propre.
Le groupe AXA, par l’intermédiaire de Vendôme Commerces, véhicule d’investissement dédié de ses compagnies d’assurances, apporte à l’occasion de cette opération des actifs commerciaux à Mercialys pour une valeur de 61 millions d’euros droits inclus et détient 6,5% du capital à l’issue de cet apport. Le groupe AXA s’est engagé par ailleurs à renforcer sa participation au moment de l’introduction en bourse à hauteur d’au moins 25 millions d’euros et dispose d’un poste d’administrateur.
Les modalités définitives et le calendrier de l’opération de marché seront communiqués ultérieurement. Ils dépendent notamme nt des conditions de marché et des autorisations usuelles à recueillir.
1 - Numéro d’enregistrement : I.05-111. Avertissement de l’AMF : "L’Autorité des Marchés Financiers attire l’attention du public sur le fait que la réalisation de l’ensemble des opérations d’apports des actifs transférés à la Société est soumise à la condition suspensive du règlement-livraison des actions de la Société qui seront offertes au marché."
2 - GLA : Gross Leasable Area.
