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Offre publique d’échange de CASINO sur les BASA B

Saint-Etienne, le 8 avril 2004

Le Conseil d’administration de Casino, Guichard-Perrachon (" CASINO "), réuni le 8 avril 2004, a examiné la structure de financement de la société et a apprécié la probabilité d’exercice des bons d’acquisitions d’actions ordinaires existantes ou de souscription d’actions ordinaires nouvelles B CASINO (les " BASA B ") émis en janvier 2001, dont l’échéance est le 15 décembre 2005 et dont le prix d’exercice est de 135 €. Les BASA B représentent au 6 avril 2004 une capitalisation boursière de l’ordre de 3 millions d’euros.

Etant donné le prix d’exercice des BASA B et le cours de bourse de l’action ordinaire CASINO (78,2€ au 6 avril 2004), l’exercice des BASA B avant leur maturité (15 décembre 2005) et le renforcement induit des fonds propres de CASINO à cette échéance sont incertains.

En conséquence, le Conseil d’administration de CASINO a décidé de déposer auprès de l’Autorité des marchés financiers une offre publique d’échange simplifiée visant les BASA B (l’"Offre " ou l’" OPE ") afin d’optimiser la structure de financement actuelle et prévisionnelle du groupe.

Il est rappelé qu’aux termes du contrat d’émission des BASA B, CASINO s’est réservé le droit de procéder à tout moment au rachat anticipé de ces bons, notamment par voie d’offre publique d’échange.

Principales caractéristiques de l’Offre

CASINO offre aux détenteurs de BASA B d’échanger ces BASA B contre des bons de souscription d’actions ordinaires C CASINO (" BSA C "), à raison de 8 BASA B contre 3 BSA C, émis à cet effet. L’Offre porte sur la totalité des BASA B en circulation, soit un nombre total susceptible d’être apporté dans le cadre de l’Offre de 7 924 550 BASA B.

Modalités des BSA C remis en échange :

Les BSA C permettent de souscrire des actions ordinaires nouvelles CASINO. DEUX BSA C donneront le droit de souscrire UNE action ordinaire nouvelle CASINO, de 1,53 € de valeur nominale, au prix d’exercice tel que fixé ci-dessous :
- 102€ à compter du 21 juin 2004 jusqu’au 14 juin 2006 ;
- A compter du 15 juin 2006 et jusqu’au 15 décembre 2006 : 90% de la moyenne des premiers cours de l’action ordinaire Casino constatés pendant les vingt derniers jours de cotation précédant le 25 du mois antérieur à l’exercice du bon, le prix d’exercice ainsi défini ne pouvant être supérieur à 102€ et inférieur à 91,8€.
Les porteurs de BSA C pourront demander à exercer leurs BSA C, à tout moment, du 21 juin 2004 au 15 décembre 2006 inclus. Les BSA C qui n’auront pas été exercés au plus tard le 15 décembre 2006 deviendront caducs et perdront toute valeur.
Les BSA C feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le Premier Marché d’Euronext Paris SA.

Sur la base de la valeur boursière des BASA B (cours au 6 avril 2004) et des valeurs théoriques du BSA C, la prime offerte aux porteurs de BASA B ressort comme suit :

(1) Calculs effectués sur la base du cours de l’action ordinaire CASINO à la clôture du 6 avril 2004, soit 78,20 €
(2) (Parité de valeur / Parité d’OPE) -1

Il sera donné une suite positive à l’Offre quel que soit le nombre de BASA B présentés.

Par ailleurs, l’Offre est soumise à l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire de CASINO qui se tiendra le 27 mai 2004 sur première convocation, des résolutions nécessaires à l’émission des BSA C. L’Offre deviendrait caduque et, le cas échéant, les BASA B présentés seraient restitués à leurs propriétaires, sans indemnité ni intérêt, dès lors que ces résolutions ne seraient pas adoptées. La levée ou la non levée de cette condition suspensive fera l’objet d’un communiqué de presse.

La parité d’OPE a fait l’objet d’une attestation d’équité par Détroyat Associés remise le 6 avril 2004.

Objectifs et intentions de CASINO

La présente Offre s’inscrit dans un contexte d’optimisation de la structure de financement prévisionnelle de CASINO.

Les BASA B CASINO ont été émis et souscrits par le public, en janvier 2001, dans le cadre de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires assorties de bons A et B d’acquisition d’actions ordinaires existantes ou de souscription d’actions ordinaires nouvelles CASINO (les " BASA A " et les " BASA B ").

Les BASA A, dont la maturité était mi-décembre 2003, ayant été émis à un prix d’exercice de 120 € qui n’a pas été atteint par le cours de l’action ordinaire CASINO, seuls 6 706 BASA A ont été exercés. En conséquence, CASINO n’a pas constaté l’augmentation de capital liée aux BASA A escomptée.

Dans les conditions actuelles, CASINO constate que le prix d’exercice des BASA B (135 €) demeure éloigné du cours de bourse de l’action ordinaire CASINO et qu’en conséquence l’exercice des BASA B avant leur maturité (15 décembre 2005) et le renforcement induit des fonds propres de CASINO à cette échéance restent incertains.

Dans le cadre de l’optimisation de sa structure de financement, CASINO propose donc aux porteurs de BASA B d’échanger leur BASA B contre des BSA C dont le prix d’exercice (102€) et la maturité (décembre 2006) sont cohérents avec la stratégie de financement à moyen terme et les engagements du groupe.

L’Offre permettrait donc à CASINO, en cas d’exercice à maturité des BSA C de réaliser un accroissement de ses fonds propres (152 millions d’euros si la totalité des BSA C est exercée sur la base du prix de souscription de 102€).

En sus du renforcement potentiel des fonds propres de CASINO, l’Offre permettrait de réduire la dilution potentielle (de leur détention en capital dans CASINO) des porteurs d’actions ordinaires CASINO, des porteurs d’actions à dividende prioritaire ainsi que des détenteurs d’options d’achat ou de souscription donnant accès à des titres CASINO.

En effet, l’Offre se traduira par un nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles issues de l’exercice éventuel de l’ensemble des BSA C (1 485 852 actions ordinaires sous jacentes) inférieur au nombre d’actions ordinaires nouvelles qui résulterait de l’exercice de l’ensemble des BASA B (3 962 275 actions ordinaires sous jacentes).

Cette Offre représente une opportunité pour les porteurs de BASA B de recevoir avec une prime incitative un instrument donnant accès au capital de CASINO jusqu’en décembre 2006.

Intentions des principaux actionnaires de CASINO

Rallye qui détient, au 31 mars 2004, directement, et via huit filiales, 47 101 434 actions ordinaires CASINO et 6 495 443 actions à dividendes prioritaires CASINO (soit 49,4% du capital et 65,0% des droits de vote), a fait part de son intention d’apporter l’ensemble des 5 319 079 BASA B en sa possession à l’Offre (soit 67,1% du total des BASA B).

Calendrier de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’opération est le suivant :

8 avril 2004 : dépôt de l’Offre
15 avril 2004 : décision de l’AMF sur la recevabilité de l’Offre
16 avril 2004 : visa de l’AMF sur la note d’information
20 avril 2004 : ouverture de l’Offre
27 mai 2004 : Assemblée Générale Extraordinaire de CASINO
2 juin 2004 : dernier jour de l’Offre
15 juin 2004 : avis de résultat de l’Offre après centralisation
21 juin 2004 : règlement livraison - admission des BSA C aux négociations sur le Premier Marché d’Euronext Paris SA

Cette Offre et la diffusion au public de la note d’information restent soumises à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Autorité des Marchés Financiers a demandé à Euronext Paris SA de suspendre la cotation des BASA B jusqu’à nouvel avis.

Contacts investisseurs :
Marc Maillet - CASINO - téléphone : 01 53 65 64 17
Thomas Rault - CASINO - téléphone : 01 53 65 64 06

Contacts presse
Florence Riu - IMAGE 7 - téléphone : 01 53 70 74 26

Vous pouvez télécharger la note d’information relative à l’offre publique d’échange simplifiée visant les bons d’acquisition d’actions ordinaires existantes ou de souscription d’actions ordinaires nouvelles B Casino visée par l’AMF en date du 23 avril 2004.
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